Circolare QF-004/2016 – PRESENTAZIONE DEL PROGETTO E APPROVAZIONE DEL BILANCIO: COSA FARE?
Ogni amministratore di una società di capitale deve, entro il termine stabilito in data ventinove aprile, presentare ai propri soci il c.d. “Progetto di bilancio” riferito all’anno precedente affinchè possa essere da questi approvato. Il termine sopraindicato può essere però prorogato di ulteriori 180 giorni, quindi con data ultima al ventotto giugno, se vi è la presenza di speciali necessità indicate all’interno del proprio Statuto societario e ricollegate alla propria struttura.
Prima di tale presentazione però il progetto di bilancio deve essere inoltrato all’ organo di controllo addetto e ricevuto il consenso a procedere, depositato presso la propria sede sociale.
Ricevuta l’approvazione dei soci, il bilancio dovrà essere depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese assieme al suo relativo verbale di approvazione.
Ma quali sono i compiti di un amministratore nella redazione di un bilancio annuale?
Con riferimento all’art. 2423 c.c. intitolato “Redazione del bilancio”, gli amministratori di una società devono redigere un progetto di bilancio, scritto con chiarezza e che rappresenti in maniera veritiera e corretta la reale situazione finanziaria e patrimoniale della società, per poter successivamente poterlo presentare ai soci per la sua approvazione. Nei casi in cui è prescritto inoltre, l’amministratore deve corredare il proprio progetto con la Relazione sulla gestione come disciplinato dall’art. 2428 c.c. Tali attività non possono essere delegate ad altro soggetto in virtù di quanto stabilito dal comma 4 dell’art. 2381 c.c., il quale vieta espressamente l’affidamento di tale onere ad altro consigliere o al Comitato esecutivo.
Com’è costituito il “Progetto di Bilancio”?
Un Progetto di Bilancio è costituito da:
- uno Stato Patrimoniale, ossia da un documento contabile che definisce la situazione patrimoniale della società al momento della chiusura dell’esercizio. Questo è disciplinato dall’art. 2424 c.c. il quale pone una specifica elencazione dei contenuti da inserire in esso;
- un Conto Economico e cioè la documentazione che rappresenta e contrappone tra loro tutti i ricavi e i costi di competenza del periodo amministrativo e pone una panoramica dell’avvenuta gestione nel periodo preso in considerazione, in tal modo misurando tutti gli incrementi o decrementi che il capitale sociale ha subito durante la gestione dell’esercizio;
- una Nota Integrativa la quale ha la funzione di illustrare i dati inseriti all’interno del progetto di bilancio e pone un supporto interpretativo alla sua lettura, ricoprendo quindi una funzione integrativa.
E una “Relazione di Gestione”?
La relazione di gestione evidenzia l’andamento della gestione della società nel periodo preso in considerazione e la situazione attuale di essa. Tale documento non è necessario nei casi di redazione di un bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’ art. 2435bis c.c. e se, all’interno della nota integrativa, sia stato già inserito il valore e il numero delle azioni possedute dalla stessa società con rispettiva dichiarazione del capitale sociale corrispondente e l’indicazione di quelle vendute o acquistate nel corso del suo esercizio, con in allegato la percentuale del capitale ad esse corrispondente e dei motivi che hanno portato alla loro cessione o all’acquisto.
L’inoltro ad un Organo di Controllo. Come avviene?
Come precedentemente accennato, un progetto di bilancio una volta redatto deve essere inoltrato ad un Organo di Controllo entro il trentesimo giorno precedente la data di approvazione, in conformità con quanto disciplinato dall’art. 2429 c.c. Tale termine va individuato dalla data di convocazione di tutti i soci per l’approvazione stabilita dall’amministratore. Solitamente gli Organi di Controllo predisposti a tale attività di monitoraggio sono il Collegio Sindacale o il Revisore Unico i quali devono redigere, una volta avvenuto l’inoltro da parte dell’amministratore, una relazione con all’interno i risultati dell’attività effettuata e le eventuali osservazioni sul bilancio. Un vero e proprio giudizio scritto viene invece predisposto dal soggetto da questi organi incaricato a svolgere l’attività di revisione legale dei conti.
Nel caso in cui una società dovesse essere sprovvista di un Organo di Controllo, gli amministratori (non avendo l’onere di inoltro ad esso) possono direttamente depositare l’atto presso la sede sociale assieme alla relazione sulla gestione.
Sia che la società sia provvista di un Organo di Controllo, sia che ne sia sprovvista, il deposito del bilancio deve avvenire entro il quindicesimo giorno antecedente all’assemblea convocata per l’approvazione di esso. L’approvazione può avvenire anche senza la convocazione di un’assemblea societaria, ma solo se è esplicitamente previsto dallo Statuto.
Assemblea dei soci: convocazione e approvazione del bilancio, quali sono le regole?
Come affermato in precedenza, l’assemblea dei soci deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio societario (termine ordinario) o comunque in un termine non superiore ai 180 giorni, solo se previsto dallo Statuto (termine differito). Questi termini si riferiscono alla prima convocazione assembleare, ma un bilancio può essere approvato anche in sede di una successiva e seconda seduta o convocazione. Quest’ultima non può avvenire nello stesso giorno della prima e deve essere indicato all’interno dell’avviso di convocazione inoltrato ai vari soci.
L’amministratore ha il compito di convocare l’assemblea così come accennato in precedenza e, in caso di mancato adempimento, incorrerà nella sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra i 1.032 ai 6.197 euro in osservanza all’art. 2631 c.c. In tal caso il compito di convocare l’assemblea sarà del Collegio sindacale.
Le modalità di convocazione dei soci sono differenti a seconda della tipologia di società. Infatti nel caso di una S.P.A. l’amministratore deve obbligatoriamente pubblicare un annuncio di convocazione all’interno della Gazzetta Ufficiale o altro quotidiano indicato dallo Statuto societario e in osservanza a quanto disciplinato dall’art. 2366 c.c. tale avviso deve contenere l’ora e la data di convocazione e l’ordine del giorno. Per le altre tipologie di società per capitali, S.R.L. comprese, l’avviso di convocazione può avvenire per il tramite di un mezzo idoneo a rendere noto a tutti i soci della fissazione della data in cui si svolgerà l’assemblea.
Secondo l’art. 2479 c.c. è compito dell’assemblea dei soci l’approvazione del bilancio.
Una delibera di approvazione del bilancio può essere invalida?
Durante la delibera di approvazione del bilancio posso sorgere delle cause di invalidità della stessa, riconducibili alla nullità ed annullabilità di cui agli artt. 2377 e 2379 c.c. In particolare si ha annullabilità della delibera nel caso in cui questa non è stata decisa secondo le disposizioni predisposte dallo Statuto e dalla legge (è una causa collegabile ad un vizio prettamente procedurale). L’amministratore, i soci assenti o dissenzienti che rappresentano almeno il 5% del capitale o il Consiglio di sorveglianza possono far valere una causa di annullabilità entro e non oltre 90 giorni dal deposito o iscrizione del bilancio al Registro delle Imprese.
Differente e più legata ai contenuti dell’approvazione è la causa di nullità dell’atto. La mancata convocazione dell’assemblea o la mancata predisposizione di un verbale possono rendere l’approvazione invalida e far scaturire una causa di nullità che può essere fatta valere da chiunque ne abbia un concreto interesse entro i 3 anni successivi dall’avvenuta iscrizione al Registro delle Imprese.
L’art 2434bis c.c. pone un limite temporale alla facoltà di impugnazione di cui all’artt. 2377 e 2379 c.c. affermando che non possono essere proposte tali azioni dopo che sia avvenuta l’approvazione del bilancio per l’esercizio successivo.
Bilancio approvato: deposito e iscrizione presso il Registro delle Imprese
Ultimo adempimento previsto per l’amministratore, nel caso di approvazione del bilancio valido e senza vizi, è il deposito dello stesso presso il Registro delle Imprese. Questo deve avvenire entro 30 giorni dall’avvenuta approvazione in riferimento a quanto disciplinato dall’ art. 2435 c.c. il quale definisce le modalità di pubblicazione del bilancio.